招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为广东天禾农资股份有限公司（以下简称“天禾股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司调整2021年度日常关联交易预计额度情况进行了核查，具体情况如下：

　　公司于2021年4月23日召开第四届董事会第四十次会议、第四届监事会第十次会议，2021年5月17日召开2020年年度股东大会，分别审议通过《关于确认公司2020年度日常关联交易和预计2021年度日常关联交易额度的议案》，预计2021年度与广西川化天禾钾肥有限责任公司、怀集新供销天润现代农业发展有限公司、江门市新会区共创新会陈皮农技服务有限公司等关联方（以下简称“关联方”）的日常关联交易总额不超过12,000.00万元，主要为产品交易、房屋租赁、提供劳务等；2020年度与关联方发生的日常关联交易总额为人民币59,113,422.96元。具体内容详见公司于 2021年 4月 27日在巨潮资讯网（）披露的《关于确认公司2020年度日常关联交易和预计2021年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2021-024）。

　　随着外部经营环境的变化，根据公司实际经营需要和目前已发生关联交易情况，公司拟调整2021年度日常关联交易预计额度。调整后2021年度与广西川化天禾钾肥有限责任公司、怀集新供销天润现代农业发展有限公司、江门市新会区共创新会陈皮农技服务有限公司等关联方的日常关联交易预计发生金额不超过27,600.00万元，本次新增金额为156,211,465.68元，主要为产品交易、接受服务等。

　　公司于2021年11月24日召开第五届董事会第七次会议审议通过《关于调整公司2021年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事刘艺、柯英超、郭加文、蒋双庆回避表决，独立董事对此关联交易事项进行了事前审查，并发表了明确同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项将提交公司2021年第四次临时股东大会审议，广东粤合资产经营有限公司、广东新供销商贸连锁股份有限公司、广东新供销天润粮油集团有限公司、罗旋彬先生为关联股东，回避表决。

　　关联交易类别 关联人 关联交易内容 关联交易定价原则 本次调整前金额 新增金额 本次调整后预计金额 截至披露日已发生金额 上年发生金额

　　向关联人提供劳务 怀集新供销天润现代农业发展有限公司 提供服务 市场价 20,000.00 —— 20,000.00 —— 14,331.80

　　接受关联人提供的服务 广东嘉兴物业管理有限公司 接受服务 市场价 —— 397,465.68 397,465.68 —— 0.00

　　关联交易类别 关联人 关联交易内容 实际发生金额 预计金额 实际发生额占同类业务比例（%） 实际发生额与预计金额差异（%） 披露日期及索引

　　向关联人采购商品 广东大丰植保科技有限公司 购买商品 6,571,027.08 0.07

　　向关联人销售产品 广东大丰植保科技有限公司 销售产品 1,464,373.72 0.01

　　江门市新会区共创新会陈皮农技服务有限公司 销售产品 2,438,750.66 0.02

　　广东新供销天润粮油集团有限公司 销售产品 84,070.80 0.001

　　向关联人提供劳务 怀集新供销天润现代农业发展有限公司 提供服务 14,331.80 0.0001

　　向关联人租赁房屋 广东大丰植保科技有限公司 提供租赁 202,075.47 0.27

　　接受关联人提供的房屋租赁 广东省农业生产资料总公司 接受租赁 138,971.43 0.19

　　怀集新供销天润现代农业发展有限公司 接受租赁 98,476.47 0.13

　　公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） 不适用

　　公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） 不适用

　　经营范围：硫酸钾、***化铵、粉状水溶肥、液体水溶肥、三聚氰***生产和销售，化工、化肥新技术、新产品的开发与服务，进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　关联关系：公司持有广西川化天禾钾肥有限责任公司20%股权，公司副总经理罗旋彬担任广西川化天禾钾肥有限责任公司董事，为公司的关联方。

　　经营范围：提供农业技术服务、农业技术信息咨询服务；农业技术培训；研发：柑橘种植技术；农业生产资料购买；种植、销售：农产品；销售：农药（不含危险化学品）、化肥；初加工：食用农产品；食品经营；农业机械******；节水滴灌设备销售；其他农业服务；农业机械服务；滴灌服务；承接农业基础设施建设、农用大棚设施建设、水肥一体化项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：公司持有江门市新会区共创新会陈皮农技服务有限公司20%股权，为公司的关联方。

　　经营范围：种植、收购、加工、储存、销售：农产品；农业服务、农机维修、农机培训。加工、储存、销售：食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：公司的控股股东广东粤合资产经营有限公司持有广东新供销天润粮油集团有限公司100%股权，广东新供销天润粮油集团有限公司持有怀集新供销天润现代农业发展有限公司90%股权，为公司的关联方。

　　经营范围：调拨、销售、代储代运：工业生产资料，农副产品（以上项目法律法规禁止的除外，法律法规限制的须取得许可后方可经营），建筑材料，装饰材料，塑料制品，五金、交电，日用百货，电子产品（不含卫星电视广播地面接收设备），针、纺织品，机械设备，工艺品，润滑油，包装材料，不锈钢钢材；设备租赁；冷藏服务；园林绿化；自有房产出租；货物和技术进出口（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的项目须取得许可后方可经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　关联关系：公司的控股股东广东粤合资产经营有限公司持有广东省农业生产资料总公司100%股权，为公司的关联方。

　　经营范围：储存、******、零售、代购、代销、装卸（除码头）、配送（除运输）：化肥，国内货运代理。（以上所有经营项目除危险化学品）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：公司的控股股东广东粤合资产经营有限公司持有广东新供销投资有限公司100%股权，广东新供销投资有限公司持有湛江天禾农资物流有限公司99%股权，为公司的关联方。

　　经营范围：物业管理，房地产信息咨询服务；停车场经营（限广州市越秀区菜园东75-81号东雅轩地下车库和广州市越秀区中山一路泰兴直街66、68号）。

　　关联关系：公司的实际控制人广东省供销合作联社持有广东嘉兴物业管理有限公司20%股权，控股股东广东粤合资产经营有限公司持有广东省农业生产资料总公司100%股权，广东省农业生产资料总公司持有广东嘉兴物业管理有限公司80%股权，为公司的关联方。

　　关联关系：公司副总经理姚伟英先生于2016年5月至2020年11月期间担任广东大丰植保科技有限公司（以下简称“大丰植保”）的董事，大丰植保成为公司关联方。2020年11月，姚伟英先生辞去大丰植保的董事职务，不再担任董事职位。截至2021年11月，姚伟英先生卸任董事职位满十二个月。此后，广东大丰植保科技有限公司不再认定为公司关联方。

　　经营范围：投资与投资管理；资产管理；销售化肥、饲料、农业机械、化工产品（不含一类易制毒化学品和危险化学品）、燃料油；货物进出口，代理进出口，技术进出口；仓储服务；技术咨询、技术服务；经济信息咨询；销售农产品、金属材料、矿产品、橡胶；货运代理；销售食品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺蕞低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　关联关系：公司原董事长邹宁先生于2016年5月担任中农集团控股股份有限公司（以下简称“中农控股”）轮值董事，任期三年，中农控股成为公司关联方。2019年5月，中农控股董事会换届，邹宁先生不再担任董事职位。截至2020年5月，邹宁先生卸任董事职位满十二个月。此后，中农控股不再认定为公司关联方。

　　经营范围：油料作物******；茶叶作物及饮料作物******；谷物副产品******；体育用品及器材零售；旅客票务代理；充值***销售；酒店管理；食用菌******；食用菌零售；商品信息咨询服务；海味干货******；零售鲜肉（仅限猪、牛、羊肉）；糖料作物******；饲料******；水果零售；冷冻肉零售；干果、坚果零售；纸张******；水产品零售；文具用品零售；收购农副产品；蔬菜零售；零售冷却肉（仅限猪、牛、羊肉）；生鲜家禽******；生鲜家禽零售；纸浆******；零售鲜肉（仅限牛、羊肉）；文具用品******；百货零售（食品零售除外）；饲料零售；谷物、豆及薯类。******；日用杂品综合零售；水果******；冷冻肉******；办公设备耗材******；办公设备耗材零售；食品添加剂******；食品添加剂零售；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；蛋类******；水产品******；蛋类零售；干果、坚果******；蔬菜******；海味干货零售；鲜肉、冷却肉配送；小型综合商店、小卖部；糕点、面包零售；肉制品零售；图书、报刊零售；音像制品及电子出版物零售；预包装食品零售；熟食零售；豆制品零售；预包装食品******；散装食品******；粮食收购；非酒精饮料、

　　茶叶******；便利店经营和便利店连锁经营；音像制品及电子出版物******；米、面制品及食用油******；酒类******；报刊******；种子******；糕点、糖果及糖******；肉制品******（鲜肉、冷却肉除外）；调味品******；乳制品******；图书******；超级市场零售（食品零售除外）；粮油零售；乳制品零售；非酒精饮料及茶叶零售；散装食品零售；调味品零售；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）

　　关联关系：公司的控股股东广东粤合资产经营有限公司持有广东新供销天润粮油集团有限公司100%股权，广东新供销天润粮油集团有限公司持有广东新供销天润粮油食品有限公司86.92%股权，广东新供销天润粮油食品有限公司持有广东新供销天润电子商务有限公司100%股权，为公司的关联方。

　　经营范围：农药零售（危险化学品除外）；化肥零售；有机肥料及微生物肥料零售；农用薄膜零售；销售不再分装的包装种子；通用机械设备零售；机械配件零售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：公司副总经理姚伟英先生近亲属经营的单位，目前已注销，此后不再认定为公司关联方。

　　经营范围：收购、加工、连锁经营******、零售及网上销售：农产品、农副产品，粮油，水产，三鸟禽兽，干鲜果品，蔬菜，干菜；连锁、******和零售：日用百货，饲料，包装材料,酒；仓储，物业管理、出租；设计、制作、代理、发布国内外各类广告；商贸信息咨询服务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；******兼零售预包装食品(含酒精饮料、乳制品）、茶叶作物及饮料作物******及零售；非酒精饮料及茶叶******零售；散装食品（不含现场制售），普通货运（以上各项凭本公司有效许可经营）；物流代理服务；仓储代理服务；为船舶提供码头、过驳锚地服务；为委托人提供货物装卸服务。零售：卷烟、雪茄烟(由分公司另办照经营）；谷物种植，豆类、油料、薯类种植，蔬菜、食用菌及园艺作物种植；水果、坚果、含油果、香料及饮料作物种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：公司的控股股东广东粤合资产经营有限公司持有广东新供销天润粮油集团有限公司100%股权。实际控制人为广东省供销合作联社，为公司的关联方。

　　公司与关联方之间的业务往来按市场一般经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。公司与关联方之间的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行，以市场价格为基础协商确定，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

　　公司与关联方签订的协议均根据双方生产经营实际需要，依据交易双方业务发展情况，平等协商。交易价格完全根据市场原则协商确定，并以货币方式按照实际交易情况交接结算，确保关联交易公平合理，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

　　本次调整关联交易额度是根据公司业务发展及生产经营的正常所需，是合理的、必要的，能够更好的反映公司日常关联交易的情况。

　　公司与上述关联方发生的关联交易有利于优化公司及关联方的资源配置和使用，有效提高公司及相关关联方的生产经营效率，上述关联交易价格公允、公平、公开，不存在损害公司和全体股东利益的行为，不存在以及对关联方产生依赖的情况，对公司独立性没有影响。

　　经核查，我们认为：公司调整2021年度日常关联交易的预计情况是基于公司日常生产经营需要，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。交易价格的确定综合考虑了各种必要因素，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会对公司独立性构成影响。

　　因此，我们同意《关于调整公司2021年度日常关联交易预计额度的议案》，并同意将此事项提交公司董事会审议。董事会在审议该事项时，关联董事应回避表决。

　　经核查，我们认为：公司本次调整2021年度日常关联交易预计额度为公司日常经营实际需要，有利于资源的合理利用及公司的长远发展，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定；相关关联交易价格公允、公平、公开，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。关联董事在审议该议案时回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。

　　因此，我们同意《关于调整公司2021年度日常关联交易预计额度的议案》，并同意将该事项提交股东大会审议。

　　上述关联交易事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。公司本次调整日常关联交易预计额度的事项，符合公司业务发展的需要，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不会损害公司和中小股东的利益。综上，保荐机构对天禾股份调整公司2021年度日常关联交易预计额度的事项无异议。

　　（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东天禾农资股份有限公司调整2021年度日常关联交易预计额度的核查意见》之签章页）

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