三森股份(871837)：购买资产
浙江三森科技股份有限公司购买资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
为发展公司业务，公司独资设立的广东三森照明有限公司拟向江门新会万洋众创城科创有限公司购买并投资建设厂房，具体情况如下：
名称：江门新会万洋众创城科创有限公司
住所（注册地址）：江门市新会区大泽镇深江产业园大泽园区103号 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主营业务：房地产开发、经营；园区开发、经营；智慧园区管理服务；物业管理服务。
名称：新会万洋众创城02地块40栋厂房
所在地：江门市新会区万洋众创城02地块40栋
权属情况：江门新会万洋众创城科创有限公司
（1）公司提供资金，交易对方按照公司的定制要求建设厂房。
（2）公司按照单价2,988元每平方米的包干价承担厂房土地和建设资金，费用暂计人民币31,284,360元。
（3）厂房建设完成后，双方签订《工业厂房买卖合同》，将厂房的权属变更登记至公司名下。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上”
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，计算本办 法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：“购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者中的较高者为准；
本公司 2021 年末经审计合并财务会计报表总资产为146,298,038.28 元，净资产为 53,865,617.52 元。本次购买资产暂计人民币31,284,360元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末净资产总额的比例为 58.08%；占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为21.38%。因此，本次交易不构成重大资产重组。
同时根据《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第1号—重大资产重组》“挂牌公司购买用于生产经营的土地使用权、房产达到《重组办法》第二条规定的标准，应当按照公司章程及相关规范性文件的要求履行审议程序和信息披露业务，但不构成重大资产重组。”因此，本次交易不构成重大资产重组。
公司于2022年9月15日召开了第三届董事会第三次会议审议通过了《关于广东三森照明有限公司购买厂房事宜》的议案；会议表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。根据相关法律法规和公司章程的规定，本议案需提交公司股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
名称：江门新会万洋众创城科创有限公司
住所：江门市新会区大泽镇深江产业园大泽园区103号
注册地址：江门市新会区大泽镇深江产业园大泽园区103号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主营业务：房地产开发、经营；园区开发、经营；智慧园区管理服务；物业管理服务。
1、交易标的名称：新会万洋众创城02地块40栋厂房
2、交易标的类别：√固定资产□无形资产□股权类资产□其他
3、交易标的所在地：江门市新会区万洋众创城02地块40栋
交易标的的权属清晰；不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易的定价依据为以市场价格为基础，经交易双方共同协商确定。
（1）公司提供资金，交易对方按照公司的定制要求建设厂房。
（2）公司按照单价2988元每平方米的包干价承担厂房土地和建设资金，费用暂计人民币31284360元。
（3）厂房建设完成后，双方签订《工业厂房买卖合同》，将厂房的权属变更登记至公司名下。
本次拟购买房产用于生产、研发、办公场所，是基于公司经营发展及未来发展战略需要，不存在损害公司及股东利益的情形。
与会董事签字确认并加盖公章的公司《第三届董事会第三次会议决议》
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